Sobre la meseta del Irán se ha ido formando la potencia que invadirá el territorio de asiria, Después de la muerte de Asurbanipal en 631 a. C., el Imperio Neoasirio entró en un periodo de declive. En 614 a. C., Nabopolassar se alió a Ciaxares, rey de los medos. La alianza fue cimentada con la boda de Nabucodonosor II, hijo de Nabopolassar, con la hija del rey Ciáxares, llamada Amitis. Los medos y babilonios unidos pusieron fin al Imperio Neoasirio, y Nabopolassar estableció el Imperio Neobabilónico.
Los generales vencedores se reparten la Mesopotamia, los medos se sitúan en Asiria, mientras que los Babilónicos reservan para sí toda la Caldea, Siria y Palestina, territorios que integran el segundo imperio Babilónico.
El Imperio Neobabilónico alcanzó su auge durante el reinado de su segundo monarca, Nabucodonosor II. Bajo su gobierno, el imperio consolidó sus dominios estableciendo su hegemonía sobre los territorios que antes pertenecieron a los asirios. A lo largo de su reinado, Nabucodonosor gastó mucho tiempo y recursos en numerosos proyectos de construcción en todo el país, principalmente en su capital, Babilonia. A medida que el tesoro real se hacía cada vez más exiguo a causa de los excesivos gastos, los empresarios locales se volvían más ricos y, consecuentemente, más influyentes en cuestiones políticas.
Nabucodonosor, fue para esta segunda Babilonia, lo que Hammurabi para la primera. Hizo de ella la ciudad más grande y más bella del Asia, de la cual los griegos siempre hablaron con admiración. Fue capital de las ciencias y el foco desde donde se dispersó por el mundo una exquisita civilización. Poseí a los siete célebres jardines colgantes, que Heródoto clasifica entre las siete maravillas del mundo. Ciro, rey de los persas invade Babilonia, la que cae en su poder hacia el 539 a.C.